国务院国资委权威解答：关于企业国有资产转让方式等五个问题

国资委网站政务咨询栏目针对网友提出的咨询，现就2025年7月的热点问答进行分享学习。

问题索引

1. 关于《企业国有产权无偿划转工作指引》的有效性及适用问题的咨询

2. 关于企业国有资产转让方式问题的咨询

3. 关于国有企业增资事项评估报告使用相关问题的咨询

4. 关于贸易业务定义问题的咨询

5. 关于调价后的公示日期问题的咨询

01

关于《企业国有产权无偿划转工作指引》的

有效性及适用问题的咨询

问题：请问《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权【2009】25号）目前是否仍然有效？

国资委回复：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）仍然有效，两文件适用范围均包括地方国资委监管企业。

02

关于企业国有资产转让方式问题的咨询

问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第四十八条的规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。

1、“一定金额”是有明确的标准？

2、对于“一定金额”以下的国有资产转让，是否可以直接采用非公协议的方式？无需审批？

3、企业国有资产转让的，是否无论金额大小均需要评估？

国资委回复：

一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）明确，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。

二、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。

03

关于国有企业增资事项评估

报告使用相关问题的咨询

问题：根据国务院国资委前期问答及《企业国有资产交易操作规则》，国有企业产权转让项目可在经核准或备案的评估报告有效期内完成首次正式信息披露即可，信息披露期满12个月未征集到受让方的需重新履行审计评估程序，则首次正式披露后12个月内仍可使用该评估结论。该规则是否适用于国有企业增资业务？

国资委回复：企业产权转让和企业增资属于完全不同的经济行为，企业的目的和诉求不同，因此适用的操作规则和市场惯例也不同。企业增资应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）中企业增资相关规定要求进行，不适用产权转让相关规定要求。

04

关于贸易业务定义问题的咨询

问题：国资发财评规（2023）74号文《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》中，“本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的 “两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务”。请问：子企业之间的内部贸易业务，是否属于也属于贸易业务，是否属于非“两头在外”的商品买卖活动，为何这类业务未纳入本通知规范范围内？    

国资委回复：根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规（2023）74号）有关规定，同一中央企业集团所属子企业之间的内部贸易业务属于贸易业务，因在集团合并层面抵销，不属于本通知规范的“两头在外”的贸易业务。

05

关于调价后的公示日期问题的咨询

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条中提到的信息披露时间与《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权〔2025〕17号）第八十二条《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条中提到的信息披露时间与《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权〔2025〕17号）第八十二条首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元含的，公告时间不少于5个工作日“，二者是否冲突？

国资委回复：为进一步优化交易流程、提高企业国有资产交易流转的效率，针对《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）关于降低转让底价后重新披露信息的产权转让、资产转让项目，《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文件）缩短了重新披露信息的时长。

根据您所提问题，转让项目调整转让底价后重新披露信息的，按照17号文件有关规定执行。

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1. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）国企资产转让问题的咨询

问题：依据《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第48条，规定了企业之间非公开转让资产的情形，同时50条规定企业资产转让的具体工作流程参照该办法中关于产权转让的规定执行。请问资产转让是否可以同时参照《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）内容，在不同的国家出资企业及其控股企业之间进行非公开协议转让。

国资委回复：（2025-04-09）

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条适用于企业国有产权转让，不适用实物资产转让。

2. 关于国有企业参与AMC债权转让问题的咨询

问题：请问，如果国有资产管理公司（AMC）收购A公司对B公司的债权并转为B公司股权，A、B公司均为国有企业，该行为对A公司来说是否属于国有企业开展或参与AMC债权转让业务？是否属于32号令规范范围？转让债权时是否需要履行债权的评估备案并通过产权交易机构公开进行？

国资委回复：（2025-04-07）  

一、金融资产管理公司（AMC）开展的业务类型建议咨询金融监管部门。

二、金融资产管理公司（AMC）债权转让不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。

3. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令第十九条问题的咨询

问题：关于第32号文第十九条、国资发产权规〔2025〕17号第十六条、十七条的规定，“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”对于该条理解，若该转让项目的资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新对该转让项目进行资产评估，并重新履行审计等产权转让工作程序，还是以首次披露信息之日起12个月为准，等超过12个月再重新履行转让工作程序。

国资委回复：（2025-03-12）

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第十九条等相关规定，产权转让项目首次信息披露日评估报告应当在有效期内，此后，如果转让项目自首次披露信息之日起12个月仍未征集到合格受让方，转让方拟继续挂牌转让的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

4. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令问题的咨询

问题：国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务是否属于32号令的规范范围？是否一定需要在产权交易机构公开进行？

国资委回复：（2025-03-17）

国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规范范围，所涉及的资产转让不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。

5. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四十六条问题的咨询

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令关于国有企业增资的规定中，第四十六条规定了一些可以进行非公开协议交易的情形，请问：是否需要首先满足第四十五条的规定，才能按照四十六条的规定进行非公开交易？第四十五条是否是第四十六条的前提条件？还是第四十五条和第十四六条是并列项目，不互为前提。

国资委回复：（2025-01-15）

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十五条明确了经国资监管机构批准可采取非公开协议方式进行增资的情形，第四十六条明确了经国家出资企业审议决策可采取非公开协议方式进行增资的情形，相互之间不互为前提。

6. 关于32号令第四十六条企业原股东增资审批流程问题的咨询    

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。” 企业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。在企业原股东增资过程中，部分股东不予增资，其持有股权部分的增资金额由其他股东补足。请问这种情况下，需要国家出资企业审议决策，是否需要报国资委审批？

国资委回复：（2024-08-16）

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第二条相关规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：

（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。

（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。

（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。 

7. 关于国有企业集团内部产权转让中净资产值口径问题的咨询

问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问：如果被转让标的是一个集团型企业，拥有子公司，那转让价格是按照最近一期审计报告确认的被转让企业单体（母公司）的净资产值，还是按照最近一期审计报告确认的被转让企业合并口径的归属母公司的净资产值？

国资委回复：（2024-07-17）  

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部第32号令，以下简称32号令）规定，国有产权转让在符合32号令第三十一条规定的前提下，相关审批部门按照第三十三条审核相关文件并充分考虑必要性后，可以采取非公开协议转让。满足第三十二条相关条件的非公开协议转让情况，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。其中，最近一期审计报告的净资产值是指转让标的企业合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益合计数值。 

8. 关于32号令第13条中“实际控制权发生转移”理解问题的咨询

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第13条规定“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”，请问这里的“实际控制权发生转移”应当如何理解？

国资委回复：（2024-07-17）

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第十三条中“实际控制权发生转移”是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让所持企业股权后，转让方失去标的企业控制权的情形。

9. 关于32号令第四条国控企业认定中“最大股东”理解问题的咨询

问题：32号令第四条认定的国有控股企业是：政府部门、机构、事业单位、国有独资企业、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50，且“其中之一”为最大股东的企业。但是，如果两个政府机构都是最大股东的情况下，这样控制权不确定的情况下，所形成的还是国有控股企业吗？还是说必须有一个最大股东才是国有控股企业？例如：政府部门（持股30）、事业单位（持股30）、国有独资企业（持股25）、民营企业（持股15），共同出资，所形成的是国有控股企业吗？

国资委回复：（2024-04-26）

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（二）款规定，根据您提供的信息，政府部门持股30%，事业单位持股30%，国有独资企业持股25%，民营企业持股15%，该公司为国有控股公司，其国有资产应当按照32号令规定进场交易。

10. 关于32号令第四十六条中的“企业原股东增资”问题的咨询

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”其中，“企业原股东增资“该如何理解？是否必须是企业所有股东均同比例增资，还是包括企业所有股东不同比例增资和定向增资（仅部分股东增资（比如仅某个国有股东增资或者仅某个非国有股东增资），其余股东放弃认购增资）的情形？    

国资委回复：（2024-03-19）

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条“（三）企业原股东增资”，包括原股东同比例增资，也包括非同比例增资情形。国家出资企业审议决策时，应按照第四十七条规定审核相关文件，并充分关注增资的必要性和增资后标的企业控制权状况等。