重磅！上市公司重大资产重组管理办法发布，A股全面注册制正式实施

导 读  

截至2月19日，今年以来已有近百家上市公司发布或更新重大重组事件公告。市场人士认为，全面注册制环境下，一系列事关并购重组的规则制度迎来优化调整，包括明确重组审核和注册流程，完善重组认定标准和定价机制，强化重组的事中事后监管等，必将增强各类并购交易的专业性、可预期性和可操作性，提高审核效率，提升并购重组质量。

01相关改革稳步推进

今年以来，并购重组市场保持活跃，“A并A”、吸收合并、协议收购、资产置换等交易模式不断涌现。

并购重组市场的活跃离不开并购重组注册制改革稳步推进。此前，“两板一所”（科创板、创业板、北交所）重大资产重组已实行注册制。为进一步发挥资本市场并购重组主渠道功能，在上市公司重大资产重组环节全面实行股票发行注册制，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行了全面修订，并于2月17日发布实施。

根据《重组办法》，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序。

“此举有利于降低上市公司交易成本。”市场人士认为，通过增加认定条件，放宽对重大资产重组的实际认定标准，将使不少此前可能会被认定为重大资产重组的交易，变为一般资产交易行为。而二者在信息披露、流程规范等方面均存在显著差异，因此可大幅降低部分重组交易成本。

《重组办法》还规定，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。

一位从事并购交易服务的机构人士表示，此次修订将在信息披露完整、可靠的前提下，为并购重组的实施提供更多方便。而修订后的重大重组认定标准和定价机制将在上市公司降低交易成本及扩大交易各方博弈空间上发挥全新的作用。

02审核效率有望提高

并购重组市场的活跃还离不开审核效率的提高。全面注册制实行后，相关行政审批事项进一步简化，有望进一步提高并购重组审核效率。

一方面，此次改革着重规定审核注册程序和时效，将极大提高项目审核效率。君合律师事务所合伙人周舫、陈贵阳认为，相较于先前的新股发行、重大资产重组规则，全面注册制新规在每类发行交易上都重点规定了发行审核的具体流程，在发行申请受理、审核、问询、答复反馈、出具审核意见、进行注册等各个环节都规定了详细的流程和严格的时限，还对延期、中止、暂停、终止、不予注册的时间程序和条件都有详细而系统的规定。

值得一提的是，在完善审核注册程序方面，此次改革取消了证监会上市公司并购重组审核委员会，沪深交易所自2月20日起接收主板在审企业并购重组申请。

另一方面，在新规则下，实施并购交易的时间和结果可预期性将大大增强。“无论从短期还是长期来看，注册制的此项变化必定有利于促进市场并购交易的开展。”周舫、陈贵阳表示，业界期待并相信，当市场相关参与方更加熟悉注册制下的各项流程后，审核时间有望进一步缩短。

03促进并购重组质量提升

中国证券报记者了解到，为避免一些上市公司及其控股股东、实际控制人利用制度便利实施“高估值、高业绩承诺、高商誉”并购、盲目跨界并购，或者进行不正当利益输送和规避套利，监管部门将强化监管，促进并购重组市场长期健康发展。

此次修订坚持问题导向，强化证券交易所“一线监管”职责。除对涉及发行股份的重组申请依法审核外，证券交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反《重组办法》等情形上报证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益。监管部门还提出，进一步压实独立财务顾问持续督导责任。

提高并购重组质量，需要市场各方共同努力。“上市公司应聚集主业，避免盲目投资、无序扩张；中介机构要对不符合规定、有疑点的项目及时按下暂停键。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说。

优质标的是驱动并购市场的最根本因素。机构人士预期，未来并购市场对标的的挑剔只会甚于IPO市场。而在IPO渠道通畅的全面注册制时代，优质标的在上市公司群体中出现的概率大大高于非上市公司群体，“A收A”更可能是下一轮并购牛市的主要形式。

延伸阅读

全面实行股票发行注册制制度规则发布实施

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。证监会对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。