中国交建分拆所属子公司重组上市获国务院国资委批复

3月9日晚，中国交通建设股份有限公司（中国交建，601800.SH）发布公告称，公司已取得控股股东中国交通建设集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2023]87 号），国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案。

中国交建称，公司拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称三家设计院）通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称祁连山，为上海证券交易所上市公司，股票代码：600720.SH）进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，祁连山将成为三家设计院的控股股东，公司将成为祁连山的控股股东，中国交通建设集团有限公司将成为祁连山的实际控制人。

据了解，3月1日，中国交通建设公布第五届董事会第十五次会议决议公告。会议审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》。

中国交建拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换(简称本次资产置换)，差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买(简称本次发行股份购买资产);同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称本次募集配套资金，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组)。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

会议审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》。祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥85%股权(对应注册资本中的10.2亿元)，中国城乡将持有祁连山水泥15%股权(对应注册资本中的1.8亿元)。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。